繁昌（今属安徽省芜湖市）北临长江，南望九华，东接江浙，西通中部腹地。抗日战争时期，这里曾是新四军军部和国民党第三战区后方基地的屏障，更是瞰制日军长江交通运输线的要处，战略地位十分重要。

1939年1月至12月，日军采取以攻为守的作战方针，先后5次进犯繁昌，企图夺取繁昌，“扫荡”皖南。新四军第三支队在副司令员谭震林的指挥下，血战繁昌，五战五捷，坚决粉碎日军“扫荡”图谋，有力打击日军嚣张气焰，守住了“皖南门户”。此举振奋了全国军民抗战信心，使得国民党“新四军游而不击”的谣言不攻自破。

预有准备。新四军成立之初，即针对新组建部队作风不够硬、秩序不正规等问题，从吃饭、睡觉、出操、队列等基础训练抓起，组织“皖南练兵”。新四军还根据日军作战特点和华中敌后平原地形水网情况，组织针对性军事技战术训练，集中研究伏击与反伏击、袭击与反袭击、攻打据点等战法，很快将游击队练成正规军。1939年1月至5月，第三支队先后3次粉碎日军“扫荡”，探索实践依托有利地形机动钳制、侧后袭击、正面阻击、乘胜追击、积极反击、顽强抗击等战法，积累起“集小胜为大胜”的反“扫荡”作战经验。1938年11月初，第三支队进驻铜陵、繁昌地区后，将主要精力放在迅速掌握繁昌地区地形及周边敌情上，并调整防御部署，抢修工事，建立群众武装。

周密部署。1939年11月8日，日军兵分三路进犯繁昌。谭震林副司令员分析认为敌装备精良，应避免与其决战，随即采取宽正面、大纵深的兵力部署，运用“小部队正面钳制、翼侧待机袭击、伏击打敌增援、向心合力包围”的战法，历时12小时击溃日军，夺回繁昌。13日午夜至14日，日军增援3次，先后投入2200余人，企图夺取赤滩，威胁第三支队后方，孤立繁昌。第三支队摸清敌人意图后，为争取主动，采取“诱敌入伏、主力出击、精兵断后、跟踪追击”的战法，击毙日军指挥官川岛中佐，日军伤亡300余人后败退。

20日晚至23日拂晓，不甘失败的日军再次集结2000余人，分五路进犯繁昌。谭震林副司令员识破日军多方增调兵力、以求决战的计策，决定避其锋芒，与敌进行运动战。战斗中，第三支队采取“以小股分队实施敌后袭扰疲劳敌人”“以排为单位节节阻击消耗敌人”“重兵频繁出击惊扰困守孤城之敌”“集中优势兵力伏击退却之敌”“围三阙一歼驱溃散之敌”等战法，歼灭日军450余人。

12月15日至22日，日军再犯繁昌，第三支队采取“正面顽强抗击、敌后袭扰据点、要点阻击杀伤、重兵适时反击”的战法，赢得了繁昌保卫战的最终胜利，受到新四军军部通令嘉奖。

顽强抗击。正如《繁昌之战》歌词中所写，“峨山头的搏斗，塘口坝的血战……前仆后继的冲锋，把敌人打下山冈……我们英勇牺牲，不怕饥寒死伤；我们顽强战斗，粉碎敌人的扫荡”，第三支队面对日军5个波次步、骑兵大规模进攻，始终顽强抗击，浴血奋战，誓死守卫“皖南门户”，沉重打击了日本侵略军，也宣告日军“夺取繁昌，扫荡皖南”战略计划的失败。当时的日本派遣军总司令发出哀鸣：“国民军乃是手下败将，惟共产党乃是皇军之大敌，看来要在共产党手中夺取繁昌城是不可能的。”

同仇敌忾。第三支队针对敌后作战特点，按照“支队有民运科、团有民运股、连有民运组”的原则，健全民运组织。进入皖南地区后，第三支队立即组织民运工作人员深入到每乡、每保，积极开展政治宣传，帮助保村护乡，解决群众疾苦，以“不害民、不扰民”的模范行动，赢得皖南地区人民的拥护和爱戴。同时，通过恢复和健全地方党组织，建立动员委员会、难民后援会、抗敌协会等抗日组织，举办抗日救亡训练班等，广泛开展抗日救亡运动，激发群众抗日热情，培养了一大批抗日骨干。繁昌保卫战中，人民群众纷纷参战支前，自发当向导、查路条、反奸反特。特别是繁昌猎户队，有力地配合第三支队实施诱敌深入、渗透袭扰等行动，使进犯繁昌之敌陷入群众武装的包围之中。繁昌保卫战的胜利，是新四军反“扫荡”斗争的一曲胜利凯歌，更是繁昌地区军民一心、同仇敌忾的结果。

1940年1月6日的《抗日报》这样评价繁昌保卫战：“在皖南前线创造了机动而顽强的防御战的优良战斗作风。”新四军《抗敌报》评价繁昌保卫战是“芜湖失守以后最大的血战”“皖南抗战史上空前伟大的胜利”“粉碎了敌人‘扫荡’皖南的野心，屏障了皖南大后方的徽（州）屯（溪）重地”。